作者:城市网 来源:城市网学院 更新日期：2013-5-13
【重点法条】
第二十八条【股东出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十一条【股东非货币出资不实的责任】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
真题分析：
05年23题 刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？
A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 采集者退散
C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
提示：31条规定的是非货币出资高估的问题。请比较股东不出资与出资不实，参考07年卷三78题。
【重点法条】
第三十条【设立登记】股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
比较84条、93条、
提示：公司设立登记的申请人
1.有限公司：全体股东指定的代表或共同委托的代理人；
2.股份公司：董事会
思考：合伙企业设立登记的申请人
第三十二条【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第三十五条【股东分红权和优先认购权】股东按记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条【股东知情权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条【股东不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。
提示：
1.股东身份的确认：出资证明书和股东名册
2.股东的基本权利：股东出资后，其出资由股东所有转变为公司所有，股东籍此获得的对价为股东权利——股东控制权、分红权和剩余财产索取权。
3.股东的知情权为其控制权的表现之一，保证股东的知情权，让股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。
4.有限责任公司的股东可以查阅但不可以复制公司财务会计账簿，公司其他文件一般即可查阅也可复制。
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