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司法考试商法辅导:重大事项议决规则
作者:城市网 来源:城市网学院 更新日期:2013-5-9
    【重点法条】
    第一百四十九条【高管人员禁止行为】董事、高级管理人员不得有下列行为:
    (一)挪用公司资金; 
    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
    (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
    (七)擅自披露公司秘密;
    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。
    董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
    第一百五十条【高管人员损害赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    特别提示:
    有关董事、监事、经理对公司的法律义务及责任,是司法考试的重点、难点。现归纳如下:
    1.忠实义务:不谋私利,不侵占公司财产,不挪用、借贷公司资金,不私人存储,不违法担保(第148、149条)。
    2.绝对禁止竞业与相对禁止自我交易义务(第149条),注意:(1)违反以上两个义务时公司可行使归入权(第149条)。(2)自我交易禁止有两个例外:①公司章程规定;②股东会同意。
    3.不得擅自披露公司秘密的义务(第149条)。 
    4.违法(章程)执行职务的赔偿责任(第150条)。
    5.注意第149条规定的各种法律义务的主体不包括监事在内,指公司董事与高管人员。

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