：
：
：
：
：
：
：
：
4006640084 4006640095 【课程大纲】
模块Ⅰ：股权激励"道法术"
单元一、股权激励概述
1.为什么要实施股权激励？
2.股权、股份与股票
3.股权激励的原理
4.企业生命周期、行业特点与股权激励
5.股权激励与公司治理、企业文化
6.什么配套措施让股权激励发挥更好的效果
7.股权激励之"道法术"
思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？
单元二：股权激励--"道"
1.道之"四定"--定目的、定对象、定原则、定模式
2.定目的--股权激励的目的不同，方法和结果不同
3.定对象--找准该激励对象，比选对象还难
4.定原则--股权激励的指导思想
5.定模式--有效激励模式及组合选择，是成功的一半
实股VS虚股
现股VS期股VS期权
限制性股份/股票
股份/股票增值权
单一模式还是混合模式？
6.某公司股权激励--案例
7.某化学公司虚拟股份（分红权）--案例
研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？
单元三：股权激励--"法"
1.法之"五定"--定来源、定数量、定价格、定时间、定条件
2.定来源--没有股份来源，股权激励如无可饮之水
基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公积金转增股本）？
基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？
某公司案例--案例
思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？
3.定数量--蛋糕有多大？如何切蛋糕？
如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？
如何确定股权激励总量？
股权收入占总收入多大比例合适？
对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？
如何实现股权分配公平合理？
分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？
某华南地区公司数量分配--案例
思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀释股权。
4.定价格--价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？
某公司虚拟股票定价模型--案例
某集团公司各业务单元（事业部）价值评估--案例
某公司职位价值评估--案例
5.定时间--时点、时期如何有效设置？"嵌套与循环"设计
什么时候授权合适？XX公司授权日确定--案例
为什么要设置等待期？等待期多长合适？
延期支付与股权激励
多长的限制期合适、有效？
不设限制期或禁售期无法体现"金手铐"的作用
浙江XX公司禁售期规定--案例
研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？
6.定条件--股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制
如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款
如何将绩效考核与行权条件挂钩？
某投资公司行权条件--案例
如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权
如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？
某投资公司股权激励丧失条件规定--案例
单元四、股权激励--"术"
1.术之"一定"--定机制
2.为什么机制设定是股权激励的关键要素？
3.为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？
4.如何设置进入机制和退出机制？
5.江苏某集团退出机制--案例
单元五、各类股权激励比较与剖析
1.实股与虚拟股激励
2.现股与期股激励
3.期权激励与股权激励
4.股份激励与股票激励
模块Ⅱ：公式治理
单元六、公司治理概要
1.什么是公司治理
2.公司治理与管理的比较
3.为什么好的公司治理是重要的
4.什么是好的公司治理
5.股东有哪些权利与义务？
6.利益相关者在公司治理中的作用
单元七、董事会的构建与运作
1.为什么需要一个董事会？
2.法律实施中的董事和董事会概念
3.董事会角色、任务及参与程度
4.董事会的构建：规模与构成
在于质量而不是数量
执行董事、非执行董事和独立董事
5.董事任职与任期
董事成员任职资格与选聘
工作职责的改变、任期限制及强制退休
6.董事会类型及"问题"董事的类型
7.委员会的价值和作用--小组研讨
单元八、如何构建卓越董事会
1.政策制定和预见
2.战略思考
董事会如何扮演大脑的作用？
董事会应如何发挥战略质询功能？
3.管理层监督
4.责任承担
责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务
董事会的十项责任
5.董事会的三大构建模块
团队活力
信息结构--信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）
对实质问题的关注--十大问题表格自我诊断（问卷）
单元九、监事会、内部控制与风险管理
1.监事会的法律概念
2.如何有效发挥监事会的作用？
3.为什么需要审计体系？
4.财务报告的内部控制体系如何运作？
5.企业风险管理体系如何构建
企业风险管理框架
COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较
风险控制评估工具介绍
单元十、讨论/互动及自检式总结
